L'Assemblée Générale Mixte s'est tenue le 16 juin 2020

Introduction et Généralités
Avertissement Covid-19
Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-548 du 11 mai 2020 publiés dans le cadre des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la circulation du virus, le Conseil d’Administration de SCOR a décidé que l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister.
Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote en votant à distance en utilisant le site Votaccess ou en votant par correspondance ou en donnant pouvoir (les modalités de vote sont décrites ci-dessous). La Société invite ses actionnaires à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur vote.
Les actionnaires ne pourront ni proposer des résolutions nouvelles ni des amendements ni poser des questions au cours de la réunion. Il est rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit dans les conditions mentionnées ci-dessous.
Dans le contexte de la crise sanitaire lié au Covid-19, SCOR SE (5 Avenue Kléber – 75116 Paris), en tant que responsable de traitement (ci-après « SCOR »), met à disposition des actionnaires une retransmission audiovisuelle de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2020 par Internet.
Les informations sont collectées par la société MEDIASITE chargée de déployer la solution de retransmission.
La base légale du traitement est le respect des obligations légales de SCOR en tant que société cotée et des règles concernant l’organisation des assemblées dans le contexte de l’épidémie de Covid-19.
Les informations collectées par ce formulaire sont obligatoires et sont collectées pour la réalisation des finalités suivantes :
- Connexion à la plateforme de retransmission ;
- Réalisation d’un fichier d’identification des personnes connectées ;
- Réalisation de statistiques ;
- Les données sont conservées pendant une durée limitée de 3 ans.
Vous pouvez accéder aux données vous concernant, les rectifier, demander leur effacement ou exercer votre droit à la limitation du traitement de vos données.
Pour exercer ces droits ou pour toute question sur le traitement de vos données dans ce dispositif, vous pouvez contacter le Délégué à la protection des données de SCOR à l’adresse suivante « privacy@scor.com » ou par le formulaire de contact https://www.scor.com/fr/medias/contactez-nous.
Si vous estimez, après avoir contacté le Délégué à la protection des données, que vos droits « Informatique et Libertés » ne sont pas respectés, vous pouvez adresser une réclamation à la CNIL.
Quelles sont les différentes formes d’Assemblée ?
- Elles se définissent principalement par leur objet et leurs domaines d'intervention respectifs figurant dans l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire (AGO)
- Elle se tient annuellement et son but est de prononcer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que de fixer le dividende et ses conditions de paiement. S'il y a lieu, elle ratifie les cooptations d'administrateurs faites par le Conseil, nomme, renouvelle et révoque les administrateurs ainsi que les Commissaires aux comptes. Elle se prononce également sur les conventions conclues entre la société et des personnes qui lui sont liées. Les décisions doivent être approuvées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE)
- Elle est convoquée chaque fois que des décisions ayant pour objet une modification des statuts et notamment une augmentation ou une réduction de capital doivent être prises. Les décisions doivent être approuvées à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale mixte (AGM)
- Elle regroupe les deux précédentes (AGO et AGE) à une même date, sur une même convocation.
- Un actionnaire au porteur détient des actions qui ne sont pas enregistrées dans les registres de l'émetteur mais sont inscrites en compte chez un intermédiaire et sont donc librement cessibles.
- Un actionnaire au nominatif détient des actions qui sont enregistrées dans les registres de l'émetteur (la société) qui en a la garde. Dans les sociétés non cotées en Bourse, toutes les actions sont nominatives. Dans les sociétés dont les titres sont cotés en Bourse, seules certaines actions sont nominatives.
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INFORMATIONS PRATIQUES
Date
16 juin 2020, 10h CET
Lien webcast: cliquez ici
Informations, documents préparatoires et comptes rendus relatifs à l’Assemblée 2020 (Article R.225-73-1 du Code de commerce):
- Brochure de convocation re AGM 16 juin 2020 contenant le texte des projets de résolution et le rapport du Conseil d’administration sur le texte des projets de résolution (mise à jour du 25 mai 2020)
- Brochure de convocation relative à l’Assemblée Générale du 17 avril 2020 - version obsolète
- Avis de réunion paru au BALO n°32 du 13 mars 2020
- Avis de convocation paru au BALO n°65 du 29 mai 2020
- Addendum n°1 à la brochure de convocation re Assemblée Générale du 17 avril 2020
- CP du 29 avril 2020 - SCOR SE tient son AGM le 16 juin 2020
Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et au décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l’Assemblée Générale mixte de SCOR SE se tenant à huis clos, la composition du bureau de l’Assemblée Générale mixte du 16 juin 2020 est comme suit :
M. Denis Kessler, Président et Directeur Général de SCOR SE occupe les fonctions de Président de l’Assemblée Générale mixte.
Les scrutateurs sont :
- M. Romain Launay, Directeur des opérations du Groupe SCOR et actionnaire de SCOR SE ;
- M. François de Varenne, Président du Directoire de SCOR Investment Partners SE et actionnaire de SCOR SE.
Mme Claire Le Gall-Robinson, Secrétaire Général du Groupe agit en qualité de Secrétaire du bureau.
Maître Stéphane Van Kemmel, huissier de justice, assiste également à l’Assemblée générale.
- Comptes Annuels (Annexe C, page 302 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Comptes Consolidés (Section 4, page 157 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Rapport de gestion 2019 (Annexe E section 6, p 348 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Rapport sur le gouvernement d’entreprise – inclus dans le rapport de gestion 2019 (Annexe E section 6, p 349 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions pour l’exercice 2019 (Section 2.2.3.4, page 108 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions pour l’exercice 2019 (Section 2.2.3.4, page 110 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’émission de titres donnant accès au capital social de la Société dans le cadre de la résolution 20 accordée par l’AGM du 26 avril 2019
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Annexe C section 6, page 334 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Section 4.9.1, page 240 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Section 2.3.3, page 127 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Section 2.3.3, page 127 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée :
- Résolutions 18 à 23
- Résolution 24
- Résolution 25
- Résolution 26
- Résolution 27
- Résolution 28
- Résolution 29
- Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’émission de titres donnant accès au capital social de la Société dans le cadre de la délégation 20 accordée par l’AGM du 26 avril 2019
- Projet de Statuts SCOR SE - AGM 16 jui 2020 - mark up
- Liste des administrateurs en fonctions et mandats exercés dans d’autres sociétés (Section 2.1.3.2, page 47 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Informations relatives aux candidats administrateurs
- Informations relatives aux administrateurs représentant les salariés (facultatif)
- Informations relatives aux candidats commissaire aux comptes
- Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées à l’AG au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social (Section 2.3.1.6, page 122 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Tableau des résultats des cinq derniers exercices (Annexe E- Section 1.2.1, page 346 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Montant global, certifié par les Commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
- Montant global, certifié par les Commissaires aux comptes, des versements effectués en application des 1 et 4 de l’article 238 bis du CGI, donnant lieu à réduction d’impôt / Liste des actions nominatives de parrainage et de mécénat
- Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion (Section 6.7., page 286 du Document d’enregistrement universel 2019)
- Bilan social 2019
- Avis du CSE sur le bilan social 2019
- Tableau d’affectation du résultat
- Nombre total de droits de vote et d’actions à la date de publication de l’avis de réunion
- La politique de rémunération du Président-Directeur Général accompagnée de la date et du résultat de vote de l’assemblée générale y afférente
- Formulaire de vote par correspondance, de vote par procuration ou de demande de carte d’admission
- Comment remplir votre formulaire
DIVIDENDE 2019
Comment participer et voter à l'AGM de SCOR
Il est rappelé qu’en raison des mesures imposées par le gouvernement français dans le cadre de la lutte contre la propagation de l’épidémie de coronavirus, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 25 mai 2020, décidé, en application des dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et des articles 7 et 10 du décret 2020-548 du 11 mai 2020, de tenir l’Assemblée Générale annuelle convoquée pour le 16 juin 2020 à 10 heures, à huis clos hors la présence physique des actionnaires et de leurs mandataires.
Par conséquent, exceptionnellement, lors de cette Assemblée Générale, les actionnaires ne pourront ni :
- participer physiquement, ni leurs mandataires,
- proposer des résolutions nouvelles ni des amendements pendant la séance,
- poser des questions pendant la séance.
L’Assemblée Générale sera retransmise sur le site internet de la Société (www.scor.com).
Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée Générale en votant à distance ou par procuration soit par Internet en utilisant VOTACCESS, soit par voie postale en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance (voir les modalités décrites ci-dessous). La Société invite ses actionnaires à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur vote.
- voter à distance ou
- donner pouvoir au Président ou
- désigner un autre mandataire de leur choix pour voter à distance (et le révoquer).
Actionnaire au nominatif (pur ou administré) :
Actionnaire au porteur :
- Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, donner pouvoir au Président ou désigner ou révoquer un autre mandataire de son choix.
- Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :
o L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;
o L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services- CTO Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
- Les actionnaires au nominatif souhaitant obtenir leur formulaire unique par courrier doivent adresser leur demande à :
CTO – Assemblées Générales
Les Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93761 Pantin – Cedex
- Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.
Il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée Générale (1)
Donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix (2)
Pouvoirs au Président (3)
Voter par correspondance (4)
Si vous avez un doute sur la manière de remplir correctement votre formulaire, n’hésitez pas à télécharger notre tutoriel :
Comment remplir le formulaire ?
ATTENTION : En aucun cas vous ne pouvez retourner à la fois une formule de procuration et une formule de vote par correspondance.
Quand retourner son formulaire papier ?
Où retourner son formulaire papier ?
Compte tenu de la situation exceptionnelle due au Covid-19, par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.
- si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires;
- si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, sont à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, soit au moins 21 jours avant la réunion de l’Assemblée, sur le présent site de la société (https://refonte.scor.com/fr/assemblees-generales).
Compte tenu du contexte de risque sanitaire et conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les actionnaires désirant obtenir communication des documents prévus notamment aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sont invités à communiquer leur adresse électronique à la Société afin que cette dernière puisse les transmettre par voie électronique.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à :
BNP Paribas Securities Services
CTO – Assemblées Générales
Les Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93761 Pantin – Cedex
ou par préférence à l’adresse électronique suivante :
paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com
ou
Service Relations Investisseurs de SCOR SE
investorrelations@scor.com
Les actionnaires au porteur devront joindre à leur demande une attestation d’inscription en compte (art. R225-88 du Code de commerce).
Les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.